コーポレート・ガバナンス | ガバナンス | 三井住友建設コーポレートレポート2021

コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み

2020年度の取締役会では、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて、株主還元施策、政策保有株式に関する方針などの審議をはじめ、IR活動で得られた投資家の意見やサステナビリティ推進施策の策定などの諸施策について、議論・検討を重ね、取締役会の実効性の確保・改善についても継続して議論を深めてまいりました。2021年6月からは、独立社外取締役を1名増員して4名体制とし、独立社外取締役比率は3分の1以上を維持しています。

当社グループでは、事業環境の変化に対し、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な成長を遂げるため、目指すべき「2030年の将来像」を設定しており、この将来像の実現に向けて、引き続き企業競争力の強化と企業価値の創造に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンス改革の変遷

年月		主な取り組み
2003年	4月	執行役員制度導入、社外監査役^※選出
2014年	6月	独立社外取締役（女性）選出（1名）、女性取締役選出（1名）
2016年	1月	指名・報酬諮問委員会設置
	5月	取締役会の実効性評価開始
	6月	独立社外取締役2名体制
2018年	6月	株式報酬制度導入
	11月	社外取締役が指名・報酬諮問委員会の議長に就任
2019年	6月	独立社外取締役3名体制（独立社外取締役比率3分の1以上）
2021年	6月	独立社外取締役4名体制

※株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条1項（廃止施行：平成18年5月1日）に基づく

コーポレートガバナンス・コードへの対応

当社では、2015年6月に適用開始となったコーポレートガバナンス・コードへの対応を軸に、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示など詳細については、以下をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス体制（機関設計）

当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会および会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しています。また、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能および監督機能を強化するとともに、さらに、企業経営の透明性、公共性を高めるため、監査役会設置会社の監視機能に加え、取締役会の諮問機関として代表取締役および非常勤の社外役員を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制一覧表

主な項目	内容
機関設計の内容	監査役設置会社
取締役の人数（うち社外取締役）^※	10名（4名）
監査役の人数（うち社外監査役）^※	5名（3名）
取締役会の開催回数（2020年度）	17回
（社外取締役の平均出席率）	（100%）
（社外監査役の平均出席率）	（100%）
監査役会の開催回数（2020年度）	14回
（社外監査役の平均出席率）	（100%）
取締役の任期	1年
執行役員制度の採用	有

※2021年6月末時点

取締役会の構成

取締役選任にあたっては、当社は国内外の土木事業、建築事業を主体とした総合建設会社であるという観点から、両事業に対する相当程度の知見を有する者を選任することとしています。加えて、東京証券取引所市場第1部に上場する企業として事業活動を遂行するにふさわしい体制を維持する観点から、ガバナンス、資金調達、企業管理に精通した者をジェンダーや国際性の面を含む多様性に考慮してバランスよく取締役会の構成員とすることとしています。また、員数については、現状の売上高・事業内容を鑑みて判断してまいります。

取締役会の実効性評価の概要

コーポレートガバナンス・コード（補充原則4-11③）に基づき、取締役および監査役に取締役会の実効性に関する現況評価、さらなる改善に向けた助言・意見を求め、その結果の概要を開示し、取締役会の実効性の向上に資するように努めています。2020年度の取締役会評価の分析・評価および今後の対応方針などの概要は以下のとおりです。

1. 2020年度の分析・評価の方法

（1）第三者機関によるアンケートの実施

2020年度の分析・評価にあたっては、第三者の視点から客観的に当社の位置付けを認識することを目的として、第三者機関に対し以下の事項の無記名アンケート（各設問に対する評価点の記入と、自由意見記入欄に対する意見の記入）の設問の設定・集計を実施し、それらを総合的に分析したレポートの作成を委託しました。

アンケートにおける回答項目（概要）

取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議論
取締役会のモニタリング機能
社内取締役のパフォーマンス
取締役・監査役に対する支援体制・トレーニング
株主（投資家）との対話・自身の取り組みなど

（2）取締役会における評価

評価にあたっては、第三者機関の分析レポートを参考に、取締役会において、分析・評価いたしました。

2. 2020年度の分析・評価結果の概要

（1）全般

アンケートの回答結果からは、全般的に概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体としての実効性については確保されていると認識しています。

（2）肯定的な評価が得られた項目

引き続き肯定的な評価結果となった項目、および前回評価時よりも評価点が改善し、改善に努めた結果が回答結果から得られた項目は以下のとおりです。

株主（投資家）との対話の状況について、取締役会へのフィードバックがなされ、かつ活用されている。
取締役会の場以外で、社外役員間で意見交換が実施されている。
取締役会の員数および社内取締役と独立社外取締役の人数比が適切である。
取締役会の開催頻度は適切である。

（3）今後の改善に向けた意見など

一方、以下の事項については、取締役会機能のさらなる向上、議論の活性化に向けて引き続き改善に努めていくことを共有しました。

国内外の子会社に対するモニタリング機能のより一層の充実を図るための取り組みを強化する。
中期経営計画、サステナビリティ・DX・リスク管理などの重要事項の審議時間を計画的に確保することと併せて、他の個別議題の絞り込みや、全般的なポイントを絞った説明に重点的に取り組む。
取締役会資料の提供の仕方（分かりやすく整理・分析されているか）について、継続的な改善に努めていく。

役員の選任・解任

社長作成の役員人事の原案については、独自に定めた「役員選任基準」に照らし、指名・報酬諮問委員会において、選任に係る透明性・公正性・適時性を確認の上、妥当性・合理性を協議しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の評価を参考にして、役員人事を決議しています。

また、経営陣幹部を任期途中で解任する場合は、独自に定めた「最高経営責任者等解任基準」もしくは「役員解任基準」に照らし、指名・報酬諮問委員会において、客観性・適時性・透明性を確認の上、妥当性・合理性を協議します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の協議結果を参考にして、解任を決議します。

後継者の育成

後継者人事に関しては、後継者要件・選定プロセス・育成計画などを明確にした「後継者承継プラン」を独自に定めており、社長作成の後継者人事の原案については、同プランに照らし、指名・報酬諮問委員会において、選定に係る透明性・公正性・適時性を確認の上、妥当性・合理性を評価します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の評価を参考にして、後継者人事を決議します。

役員報酬

取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会における役員報酬体系・水準等の協議を経て、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬としての金銭報酬と、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるための中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成されています。基本報酬（金銭報酬）は月例報酬とし、役位ごとの役割のほか、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準、従業員に対する処遇との整合性を考慮して適切な水準を定めることを基本としています。

また、社外取締役については、独立性を担保するなどの観点から基本報酬としての金銭報酬のみとし、優秀な人材の確保ならびに独立役員としての監視・監督および監査機能を有効に機能させることなどを考慮して相当な水準を定めることを基本としています。

なお、取締役の報酬限度額は、以下のとおりです。

2019年6月27日　定時株主総会決議
- 金銭報酬年額総額450百万円以内（うち社外取締役80百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含む）
2018年6月28日　定時株主総会決議
- 上記1の報酬の別枠として、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式の割当のための報酬等として支給する金銭報酬債権年額総額60百万円以内

役員報酬の内訳（2020年度）

こちらの表は横にスクロールしてご覧いただけます。

役員報酬	員数（名）	総額	報酬等（百万円）
			固定報酬		業績連動報酬
			基本報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く）	7	266	240	26	-
監査役（社外監査役を除く）	2	39	39	-	-
社外役員	6	74	74	-	-

（注1）使用人兼務取締役（2名）の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠で16百万円。
（注2）2021年3月31日現在の取締役は6名（社外取締役を除く）、監査役は2名（社外監査役を除く）。上表には2020年4月23日逝去のため退任した取締役1名を含む。

政策保有株式

事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、投資先企業との取引関係の維持・強化により中長期的に企業価値の向上を図るという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。取締役会は、個別の政策保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを含む経済合理性ならびに将来の見通しなどを検証し、その結果、保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針としています。2020年度については、検証結果に基づき、関係会社保有の2銘柄（34百万円）の売却を実施しました。

政策保有株式の議決権行使については、議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値向上に反するものでないか、投資先企業にコーポレート・ガバナンス上の重大な問題が生じていないかなどを勘案し、賛否を判断します。